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公司注册程序及手续
2012/06/05

  在荷兰,所有的企业形式都必须有一个商标名称,这个名称应在商会的商业注册处注册,同时,企业还必须获得经营许可。在荷兰成立一家企业的手续非常简单。公司可以由一个或多个公司或个人组成,对股份持有者国籍没有要求,但公司设立必须用荷兰语经过公证机关公证,事先还需要取得司法部的“不反对声明书”。NV或BV的设立通常需要1-3个月的时间,主要是等待司法部的声明书。取得公证处的公证书后,每种实体都必须在当地商会贸易登记处登记,有分支机构的还必须在其分支机构所在地的商会登记。登记内容根据商业类型不同而不同。

  【设立私营有限责任公司(B.V.)】

  注册成立私营有限责任公司的手续包括在荷兰公证律师的公证下订立契约。该公证书包括公司章程和已发行的注册资本。公司成立契约草案必须提交司法部审批,以确保所有相关程序都符合法定要求。有关公司创办人的信息则必须在批准前提交,但创办人本人不需要到场,可以用书面委托形式委托他人全权代理其签订公司成立契约和办理相关注册手续。

  在私营有限责任公司开始经营之前,董事会(或是代表董事会的公证律师)必须在新公司主要业务所在地的地区商会商业注册处注册新公司。如果没有在商会登记注册,董事会成员将对新公司的债务共同承担法律责任。

  私营有限责任公司在办理注册成立手续的过程中,通常可以用尚未正式开业的私营有限责任公司名义进行试营业(荷兰文简称为B.V.I.O.)。如果试营业得不到确认,或私营有限责任公司最终没有成立,试营业负责人必须对第三方所蒙受的损失负责。同样,如果试营业获得确认的私营有限责任公司无法履行义务,而且负责人明知新公司无法履行义务,负责人也须承担责任。如果新公司在成立后一年内破产,负责人有举证的责任。私营有限责任公司的最低股本为18,000欧元。股本可以现金或实物形式支付。

  (1)现金支付。在私营有限责任公司正式成立时,公证律师必须收到一份由银行出具的对账声明,以证明公司在成立时,公司承诺的现金已到账,或待开业的公司银行账户已收到该笔现金。声明书的出具日期不得早于私营有限责任公司成立前的5个月。

  (2)实务支付。实物形式支付是指资金以非现金资产项目注入。实物形式支付只限于客观上能够评估价值的资产项目。

  (3)私营有限责任公司可以发行普通股,但只限于记名股票。由于私营有限责任公司的股份不能自由转让,所以不得发行股份证书。

  (4)私营有限责任公司必须备存公司股东登记册。该登记册记录全体股东的姓名、地址、持股量、以及每股的已缴足股款。如有变更,董事会必须更改股东的相关登记。设立有限责任公司的具体程序及所需材料要求如下:

  ①与律师事务所签订委托代理协议,签署委托律师事务所的授权书并公证。需提供如下材料:公司董事、股东及派驻人员的护照和无犯罪记录公证等相关身份证明文件;公司和个人的银行资信证明(主要说明该公司或董事、股东和派驻员工资信良好,没有破产,也没有不良记录);国内公司的企业工商营业执照副本,需公证;

  ②填写完整的申请表格(英文、荷兰文:其中英文版本只是用于翻译目的,不具有法律效力,荷兰文版本为正式提交的表格,律师事务所向荷兰公证处提交申请,荷兰公证处审查材料);

  ③律师事务所协助在荷兰寻找合适的办公、投资地址和场地;

  ④正式向荷兰商会提交注册公司申请,批准后获得预注册函,获得商会注册号码;

  ⑤律师事务所协助起草公司章程(正式版本以荷兰语为准);

  ⑥向荷兰当地银行申请公司账号,股东汇入注册资本金(最低为18000欧元),获得银行出具的资本金证明;

  ⑦向荷兰司法部提交申请材料,获得“不反对意见”批准;

  ⑧办理相关税务手续;

  ⑨有限责任公司正式成立。

  另外,根据章程公司的财务报告应报登记所在地的商会。因此,这些财务数据可能成为公众信息。合伙及分支机构则不需要提交财务报告。公司财务报告不一定要用荷兰语,只要股东同意,英语、德语都可以,但财务报告连同董事会报告都需要报荷兰工人委员会。公司要在每一财政年度的前5个月准备好上一年度的财务报告,对于银行和保险公司还有一些附加要求。财务报告一般包括经理年度述职、年度会计报表(包括资产平衡表、损益表及相关说明)等,对于大公司来说还应提交现金流量表。

  【设立公共有限责任公司(N.V.)】

  设立公共有限责任公司(N.V.)的程序与设立私营有限责任公司的程序基本上相同。公共有限责任公司的最低发行和缴足股本不低于45,000欧元。公共有限责任公司可发行不记名或记名普通股。公共有限责任公司能赎回的股份一般不高于已发行股本的10%。

  设立上述企业,国内需准备的材料如下:中国国内准备申请材料,包括中国母公司的法人登记证明和企业经营状况的相关文件、荷兰公司法人和管理人的身份证明、受权管理者的委托书等,并且将这些材料在中国进行公证和认证(如需要),然后递交荷兰律师。

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